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“违规信披”主题

来源:公司董事会 浏览次数: 日期:2018-01-25

“违规信披”主题(一):

盲目蹭热点 容易撞风险

编者按:配合中国证监会“投资者保护•明规则、识风险”专项宣传活动,深交所继续推出“违规信披”系列案例,希望帮助广大投资者了解形形色色的违法违规案例,促进市场各方增强守法意识和风险防范意识。

上市公司公告是投资者了解公司业务经营情况和行业发展趋势的重要途径,也是投资者做出投资决策的重要信息来源。然而,一些上市公司出于拉抬股价的需要,可能会在公告中耍些小花招,意图改变投资者对公司当前业绩和未来发展的预期。其中,“蹭热点”便是一些上市公司常用的手段。

A公司主业是为商业银行提供IT开发外包服务,从2014年下半年开始,A公司就通过持续发布公告表示公司开始涉足互联网金融领域,先后披露设立和参与设立了从事征信业务、数据业务、互联网金融业务、小贷云服务业务和普惠金融业务的子公司,以及与其他机构合资入股商业银行等“大动作”。

A公司的布局可谓全面,基本涵盖了互联网金融的核心业务范畴,颇有成为下一代BAT的架势。同时A公司也频频接待机构投资者调研,向其传递公司对互联网金融业务的经营构想,部分机构投资者也闻风起舞通过发表研究报告等方式吹捧A公司。A公司就这样蹭上了互联网金融的热点,一时间成为了资本市场上的香饽饽,股价扶摇直上,涨幅达十几倍。

小明和同事小刚也关注到了A公司走势强劲的股价,考虑下手投资。小明阅读A公司公告后发现,A公司的投资貌似雷声大雨点小,很少披露具体业务经营的进展,小明开始对A公司起了疑心,随后通过分析了A公司披露的定期报告,所谓的互联网金融服务业务收入仅为百余万元,收入占比不足1%。小明经过慎重考虑,认为A公司的互联网金融业务可能是虚有其表,因此放弃购买A公司股票。小刚则笑话小明的分析,小刚说连机构都抢着买A公司的股票,你能比机构还厉害,小刚坚定地在高位大量买入A公司的股票,买入后的几个涨停甚至让他还乐观地给自己的投资加上了杠杆。

故事的发展总是充满戏剧性,A公司因为信息披露违规被证监会立案调查,调查发现A公司互联网金融相关业务信息不符合现实状况,缺乏未来实现的基础,部分业务因为政策原因无法继续经营;A公司在公告中选择性披露利好信息,规避不利信息,未披露互联网金融相关业务存在的风险以及进展情况。最终,A公司因为信息披露存在误导性陈述收到了证监会的行政处罚,交易所也对其进行了公开谴责。而A公司的股价早已应声下跌,包括小刚在内的很多投资者都遭受了大额的亏损。但庆幸的是,部分符合条件的投资者还可以通过向法院起诉A公司及其主要责任人来挽回部分损失。

故事的最后,我们不禁为小明的机智点赞,也不免为小刚的遭遇唏嘘。但更重要的是,作为一个理性的投资者,在面对市场炒作热点题材的情况时,一定要保持冷静,不能仅简单根据公司临时公告和分析师报告就形成投资决策,必须要回归公司的基本面,尤其是通过认真阅读年报等定期报告来分析公司实际的经营状况和发展前景,切勿盲目跟风。另外,还需要提醒的是,对于新行业、新业务,公司经营往往受到行业政策和监管规定的影响,投资者也需要密切关注。

(免责声明:本栏目的信息不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。供稿人力求本栏目文章所涉信息准确可靠,但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证,亦不对因使用本栏目信息引发的损失承担责任。)

 

“违规信披”主题(二):

市场谣言不能信 辨认真伪需仔细

自媒体发展如火如荼,信息来源五花八门,投资者要擦亮眼睛仔细甄别信息真假,千万别被所谓的“知情人士”牵着鼻子走。那些小道消息、绝密传闻、重磅曝光,很可能是某些别有用意的人士放出来的诱饵。

有这么一家上市公司,在股吧中流传出其要进行重组的风言风语。201X4月底,东方财富股吧W公司的界面上出现一个帖子,称“W公司将启动重大资产重组,多路私募基金正在谋划举牌W公司,拿下控制权,对公司进行大规模业务整合和重组,二级市场估价将一路飙升。大股东现在非常被动,连夜着急多家券商寻找白衣骑士和质地优良的资产注入W,以应对私募基金的狙击,保住控制权。” 以及“经向公司内部人士求证,公司高管最近都贴了封口令,凡是涉及资产重组的话题高度保密,不能发言。这种高度保密,只针对资产重组的封口令以前从来没有过。现在,公司股价暴涨,也不排除大股东参与了二级市场股权争夺的反击战”。

5月中旬,发表上述言论的账号在东方财富股吧再次发表“这次的借壳可能已经谈妥”的帖子,称“据传,W公司重组最近频繁接触,可能已经谈妥。二级市场的股价已经对借壳重组充分佐证”。上述帖子点击量均达3000次以上。两日后,W公司发布澄清公告,针对网络上有关重大资产重组的传闻进行澄清。

乍一看好像没毛病,谁知这场谣言与辟谣的闹剧竟是董事长带头自导自演的一出戏。董事长看到W公司股票近两个月价格大幅上涨,就跟董秘说发个没有重组的澄清公告压一压股价。董秘说市场上没有重组传闻,这澄清公告不好发,董事长便说,没有条件就创造条件嘛,要想办法把这澄清公告发出去。两人经过一番勾兑,想出了先安排人在股吧上发帖,再出澄清公告的主意。

澄清公告发出后,公司股价确实应声下跌4%,不过,董事长和董秘等相关人员也领到了证监会的一纸罚单。因编造、传播虚假信息,扰乱证券市场,董事长、董秘被处以20万元罚款,发帖人被处以5万元罚款。此事也给W公司的企业形象抹了黑。

投资者在看到抓人眼球的消息后,先在网上搜索一下,看一看信息的出处,如果只是网络帖子,可信度就要打个折扣;再搜索一下信息中的关键词,多方了解当前报道情况,避免偏听偏信。针对股市谣言,切忌 “宁可信其有,不可信其无”的心理,一定要多方参考,相信官方媒体和权威来源的信息,不可偏听偏信,以免造成损失。

(免责声明:本栏目的信息不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。供稿人力求本栏目文章所涉信息准确可靠,但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证,亦不对因使用本栏目信息引发的损失承担责任。)

 

“违规信披”主题(三):

追求稳稳的幸福 警惕莫须有“重大合同”

在上市公司的日常运营中,来自客户的重大订单或经营生产合同对公司的营业收入具有重要的推动作用,预示了公司的良好盈利前景与市场的认可。然而,也有一些上市公司借助重大合同对股价的巨大影响,披露不准确、不真实、甚至有意虚构的重大经营合同,夸大公司经营业绩,试图误导投资者,蓄意推高股价;更有甚者,还可能利用合同披露后的股价飙升,参与内幕交易。

20111月底,从事化工涂料行业的C公司一向平稳的股价突然出现一波连续的涨势。到2月中旬,股价升幅扩大,并触碰了交易所股价异常波动的标准。公司按照交易所《股票上市规则》的要求,发出了股价异常波动公告。公告中,公司声明,公司经营正常,也不存在应披露的事项或有关的筹划事项。但诡异的是,就在公司出公告的第二天,C公司就以筹划重大事项的理由申请了股票停牌。一星期后的32日,公司向投资者抛出了一个重磅消息——C公司宣布其子公司L公司与D公司、J公司、S公司和Z公司四家客户签订了4份意向性产品销售协议,涉及金额总共接近20亿元。

20亿元订单是什么概念呢?C公司当年的营业收入只有不到4亿元,即便按照上市后每年大概20%的营收增长率,也需要三到四年的时间才能累计完成20亿的收入。现在,四年的收入一次性地注入公司,给予公司的业绩提振恐怕只能用“洪荒之力”来形容了。果然,公司复牌当天,股价就非常给力,迅速蹿升,到达了上市以来的最高点。

但是,喜从天降的C公司投资者还没从幸福中回过神来,内心马上就被一则报道蒙上了一层阴影。38日,一篇主流证券媒体公开质疑C公司的合同。报道通过调查发现,C公司的公告内容里漏洞百出,真实性让人怀疑。比如前面提到公司年营收只有4亿元,现在要承接20亿元的大订单,首先就要扩大产能,征召人手。但是记者去C公司园区暗访发现,厂区非常平静,既没有扩产招人的动向,也没有加班加点的情势。此外,该报道也探访了该笔合同的一家采购方,位于香港的J公司,发现公告中提供的门牌号根本不存在。另外,对于采购方S公司、D公司,记者也发现多处公告内容与实际情况不符的情形。这些信息,都给采购方的身份与交易目的打上了大大的问号。最后,记者发现C公司的合同公告中也有耐人寻味的地方:比如一般合同都会设立违约条款,防止各方违约。但C公司在公告中却奇怪地提示风险说“该合同对违约方责任追究不明确”。如此重大金额的合同,不仅不设立严格明确的违约追责条款,还加入一句具有开脱意味的说明,明显不符合一般商业合同的逻辑。换个角度说,是不是合同双方在签订时就都已经明白该次合同的“水分”了呢?

报道一发表就引起了市场的强烈关注,C公司股票在当天就被交易所要求停牌核查相关内容。核查期刚开始,C公司还给出了模棱两可的回复,但随着时间推移,由于之前吹出去的泡泡实在太大,公司终于在7月底和8月初,发布了与四个采购方解除该意向性合同的公告。至此,这个莫须有的20亿元合同大单,实际只实行了100万元。面对市场的质疑,公司停牌5个月内没有拿出任何确凿的证据。

根据交易所《股票上市规则》第2.1条的规定,“上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,并保证所披露信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”C公司的行为无疑触犯了信息披露规则,交易所因此对C公司作出了严厉的处罚。并且,公司股票甫一复牌,价格就一落千丈,连续跌停,很快回到了1月的价位。

公司最终被处重罚,但在二级市场上跟风买入C公司股票的投资者,却蒙受了股价大幅波动的损失。所以,面对上市公司突然披露的重大合同,投资者应避免盲目跟风追涨,而是在观察到股价波动的情形时,小心求证,谨慎查实该信息的真实性与可行性。投资者应结合平时对上市公司所处行业、上市公司自身经营情况等的了解,判断合同是否有值得推敲的疑点。然后,谨慎分析该合同的金额,合同对象、合同履行条款、乃至合同违约风险等等是否合理可信,防止被莫须有的合同所蒙蔽。此外,也可以从合同各主体的信息来寻找求证的蛛丝马迹。对于市场上媒体报道、交易所问询等,投资者也应保持注意,认真研读。一名合格的股票投资者,在鱼龙混杂的市场中,既要有“风险越高,收益越大”的投资胆魄,也要有排雷避险,追求“稳稳的幸福”的智慧。

(免责声明:本栏目的信息不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。供稿人力求本栏目文章所涉信息准确可靠,但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证,亦不对因使用本栏目信息引发的损失承担责任。)

 

“违规信披”主题(四):

内有玄机的风险提示公告

【“投资者保护•明规则、识风险”系列】

在股票市场中,投资者往往基于上市公司披露的重大利好公告买入股票,而一些机构为了诱导中小投资者买入公司股票,通常将公司同期披露的风险提示等利空公告解释为“庄家洗盘”、“利空出尽”,投资者也往往基于“鸵鸟心理”,选择性地忽视公司利空公告,造成重大损失。

2016年下半年,小明在网络论坛看到有人发帖,宣称J公司是新能源、机器人及高端智能制造为一体的优质标的。小明注意到公司确实发布了设立新能源、机器人相关产业并购基金的公告,但也看到公司每隔一个月就会披露一次暂停上市风险提示公告。小明对公告内容看不太明白,就在论坛上请教大V小刚。小刚答复小明,炒股要看到公告背后的内容,对于新能源、机器人板块的投资J公司肯定筹划已久,并已投入巨资,之所以在公告中写的比较保守,是为了避免投资者察觉庄家意图,提前握住筹码;至于暂停上市风险提示,是公司与相关机构合作,为了打压散户大量洗筹以便吸筹的手段。公司越是披露风险提示,散户越要握紧手上的筹码。小明听到这番言论后,觉得很有道理,在J公司股价大幅下滑时,仍然坚持持有J公司股票。

2017年年初,小明看到J公司披露了收到行政处罚预先告知书的公告,公司因违反证券法律法规被处以顶格罚款处罚,公司时任董监高被处以市场禁入、罚款等处罚,公司股价大幅下滑。小明着急了,赶忙联络小刚,才发现小刚已经一个月没登陆论坛了,在这种情况下,小明选择继续持股,静观其变,小明认为,上市公司涉及财务造假,他作为投资者到时有权向公司索赔。几个月后公司收到行政处罚决定书,投资者要求索赔的声音不断,小明也咨询了律师索赔的具体流程,这才发现公司在披露暂停上市风险提示公告以后,再买入的公司股票的投资者不在公司赔偿范围。小明不但没追到热点题材,反而因为公司股价波动亏损了一部分本金。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.11.3条规定,上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚,且因涉嫌欺诈发行或者涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的,公司应当每月披露一次风险提示公告,说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)同时也规定了投资者获得赔偿的相应条件。

 因此投资者在买入股票时,应当仔细查阅公司披露公告,对于“暂停上市风险提示公告”等高风险公告类别应当密切关注,基于自身风险承受能力及对公司股价的合理判断做出投资决策。对于需咨询的问题,应当向拥有证券从业资质的机构和人员咨询,切忌盲目听信论坛、微博等渠道获取的信息,以免上当受骗。

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“违规信披”主题(五):

手把手教你辨别上市公司重组陷阱

【“投资者保护•明规则、识风险”系列】

股票市场波谲云诡,市场资金嗅觉灵敏,涉及热门题材、政策利好、重组概念的股票等往往成为投资者追捧的对象。其中重组概念对股价影响更是立竿见影,重组方案的披露带来股价N连阳是常态,但一旦重组流产或失败,出现股价断崖式下跌也时有发生。惊心动魄的过山车走势挑战着投资者的小心脏,为避免成为公司重组高位股价接盘侠,投资者需练就火眼金睛识别重组陷阱。

以某林业公司收购同地区一花卉种植商的重组为例,其方案属于同行业并购,林产品产业与花卉产业有机结合,完美契合国务院支持农业产业通过兼并重组组建大型企业集团的精神。从公司层面看,该方案不可谓不“性感”,从国家层面看,其意义不可谓不深远。但最终结果是,该方案通过股东大会后不足一月,就以公司向证监会申请撤回申报材料告终,理由是交易对方要求减少或取消盈利补偿义务。而此时公司股价已由停牌前的15元涨至20元,期间最高还一度涨至27元。

几个月后上市公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查,一年后由于重组报告书存在虚假记载被证监会行政处罚。原来这个花卉种植商的重组标的,近两三年均存在虚增收入的情形,在董事长的授意下,财务人员、销售人员、经销商上演了一场虚构收发货与现金流的大戏。经证监会调查,花卉种植商的重组标的201220141月至9月营业收入的虚增比例分别为15.93%14.76%13.96%,上市公司及相关当事人以及该重组标的及相关当事人均被证监局予以行政处罚,并被交易所予以纪律处分。

到底要如何看清上市公司重组方案,我们不妨从以下几个方面入手:

一看标的历史。根据媒体报道,该花卉种植商曾在2008年筹划境外上市,又于2012年进入证监会公布的IPO申报企业队列,在2013年的财务检查中被终止审查,其后又与另一上市公司筹划重组失败。标的多次抢滩资本市场都无功而返,屡战屡败必有其因。

二看标的行业。农业企业业绩的周期性、区域性和波动性通常较大;同时,鉴于农业企业公司现金支出较多、审计验证难度大等特殊性,农业企业的财务容易进行造假。像在前述案例中,标的存货余额高达4亿元,占资产总额的60%,涉及几百万株兰花,且不同品种之间的价格差异巨大。会计师缺乏分清所有兰花品种的专业能力,对于存货价值的确认比较困难。此外,标的公司的销售渠道和销售增长主要依靠经销商和批发商,以个体户为主,标的公司对经销商和批发商的合作与管理、标的公司能否提供真实准确的收入数据等都存在较大风险。

三看标的盈利能力。据媒体分析,受宏观经济增速下滑和三公消费收紧的影响,花卉市场特别是高端兰花市场出现急速下滑的态势,处于供过于求的状态。从重组报告书的披露中也可见端倪,与上一年度相比,主要兰花品种单价出现腰斩的迹象,并处于继续下滑的趋势,而销售数量却未见大幅提高。但在这种情况下,标的公司作为传统农业企业增值率还达到90%以上,并且承诺每年1亿元的业绩、10%以上的增幅,不能不让人心生警惕。

四看标的财务数据。根据重组报告书的披露,标的公司近两年又一期的营业收入与应收账款存在微幅增长,应付账款却急速下降,最近一期的应付账款余额竟为零,同时长期借款增长翻倍,导致公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑,最近一期为净流出,筹资活动产生的现金流量净额却有增长态势。上述略显诡异的财务数据不禁让人心生疑窦:公司与供应商、经销商、批发商之间到底是怎样的信用政策,导致公司在营业收入微幅增长的情况下,却越来越缺钱,不惜大额举债,这是否符合商业逻辑?

按照目前规定,公司在披露重组方案后将继续停牌,待回复交易所问询函并对重组方案做出修订后再复牌。因此,解读重组方案最快捷高效的途径就是看交易所的问询函,风险较低的方案通常问题较少,风险较高的方案其问询函往往是鸿篇巨制,抓住关键问题层层追问、一问到底。看到这种问询函,各位看官就得擦亮双眼,好好琢磨复牌后是用手投票还是用脚投票了。

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“违规信披”主题(六):

被忽视的重大事项进展公告

上市公司的一些重大事项会涉及到分阶段披露进展的情形,需要投资者持续认真阅读相关公告,当事项延续时间较长时,一些投资者习惯性地低估事项影响的严重性,在进行投资决策时忽视公司在进展公告中已披露的风险提示,最后造成重大损失。

20129月,小明关注到W公司公告了被立案调查的公告,公告内容显示“因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,X证监局决定对公司立案调查。”公告披露当日,上市公司股票开始停牌。停牌近一个月后,公司披露了2012年中报更正公告并复牌,公告内容显示公司披露的2012年中报虚增利润超过4000万元,也未及时披露公司上半年已停产事项,上述行为严重违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定。目前公司正在进一步自查,同时在配合中国证监会的立案稽查,有关财务数据等信息有可能进一步变化,请广大投资者注意投资风险。公司股票在复牌当日即跌停。

一个月后,小明又关注到交易所对公司2012年中报虚增收入、成本和利润事项进行了公开谴责,虽然公司仍在持续披露风险提示公告表示公司仍在配合证监会的立案调查,但小明认为公司利空消息已全部释放,前期公司股价已大幅下跌,到了买入公司股票的最好时机;同时,股吧里也有一些帖子的观点和他一致,于是小明重仓买入了公司股票。

殊不知后续公司又披露了自查结果公告,显示公司2008-2011年均存在虚增收入和利润的情形,公司股价连续跌停。这下小明慌了,万万没想到过公司造假情形如此严重,性质如此恶劣,小明才真正意识到公司前期披露的风险提示的重要性,事已至此,小明决定挥泪斩仓,亏损了大量的本金。小明在没有认真评估公司被立案调查事件严重性的情况下,凭借粗浅的自我感觉和股吧里一些“小道消息”、“知情人士透露”作为投资股票的决策依据,对W公司的投资损失算是小明给自己交了一笔昂贵的学费。半年之后,公司披露了证监会对其出具的《行政处罚决定书》,认定公司的上市招股说明书中披露的财务数据存在虚假记载,公司不符合公开发行股票条件,公司在上市后的财务数据仍然存在虚假记载,相关事项移送司法机关处理。

投资者在买入股票时,应当仔细查阅公司披露的公告,对于公司相关事项的重大风险提示公告应当密切关注,也可以通过深交所的互动易平台(针对深市公司)或公司的投资者关系电话对关心的问题向上市公司提问,然后基于自身风险承受能力及对公司股价的合理判断做出投资决策。切忌习惯性低估公司已做出风险提示的事件严重性或是轻信论坛、微博、微信等渠道传播的信息。

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“违规信披”主题(七):

信披违规非小事 见微知著要谨慎

作为公众上市公司,及时披露对公司有重大影响的事项是公众二字的应有之义,这样才能让投资者清晰了解公司的运营情况,获得足够信息作出投资决策。对公司有正面影响的要披露,有负面影响的也要披露,如果一家公司报喜不报忧,或很多事情瞒着不说,要么就是公司有意操控消息影响股价,要么就是公司内控薄弱,董事会压根不知道公司发生了什么事。不管是哪种类型,都反映出公司运作不规范,质地存在瑕疵。信息披露是个折射镜,投资者遇到信披不好的公司一定要三思,要透过面子看里子。

Z公司就是信息披露长期存在问题的一家公司,这家公司曾多次因为信息披露事项受到证监会和交易所的处罚:一是上市公司子公司对外支付大额资金未披露,控股股东、实际控制人筹划股权转让未披露,控股股东、实际控制人所持公司股份被司法轮候冻结未披露,公司多次向自然人借款未披露等。二是多个重大事项未披露,主要由于实际控制人从中作梗。比如,子公司因长期未履行合同、未偿还借款,被交易对方诉讼到法院并申请财产保全,子公司高管收到法院寄来的司法文书后,转交给上市公司实际控制人,实际控制人签收完文件后认为会和交易对方尽快达成和解,就不让子公司高管向上市公司董事会报告,隐瞒此诉讼事项没有让上市公司董事会知晓。另外,实际控制人在年中就知道该子公司的合同无法执行,却不将子公司的真实状况告知上市公司董事、监事、高管等,上市公司在年报中说合同进展顺利,完全没有提及进展缓慢的情形,对投资者造成极大的误导。证监会就上述信息披露违规事项,对Z公司依法予以处罚;实际控制人长期利用其地位优势和职务便利,导致公司治理存在严重缺陷、内部控制混乱,引发上市公司信息披露多次违规,证监会一并予以严惩。

做好持续信息公开是上市公司应尽的基本义务,《证券法》、《股票上市规则》对上市公司的信息披露义务都做了明确的规定。当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即履行报告和披露义务。《股票上市规则》针对上市公司可能发生的各类重大事件规定了具体判断标准,这些标准是综合了各方面因素,并考虑到上市公司的信息披露成本后制定的。因此,上市公司应当本着对投资者诚信负责的态度,严格根据有关标准履行自己的信息披露义务。

另外,《股票上市规则》等规则的有关标准和要求只是监管部门对上市公司履行信息披露义务的最低和基本的要求。作为具体业务规则,不可能将上市公司所有可能发生的各种情况和问题都罗列进去。因此,上市公司应该在监管部门最低要求的基础上,尽自己最大的努力做好信息披露工作,尽量保证公司信息的透明和对称,而不能以有关法规未作出具体规定作为借口而拒绝或逃避信息披露义务。尤其当涉及到可能出现的信息不对称情况,上市公司应特别考虑到中小投资者这样的弱势群体,有义务使他们能够公平地获取相关信息,中小投资者也有和大股东完全平等的知情权。 信息披露质量好坏不仅反映出上市公司信息披露工作的认真程度,更折射出公司规范运作、公司治理水平。如果一家上市公司信息披露极为混乱,经常因信息披露违规而被监管机构处罚,那么其内部控制、规范运作恐怕也令人担忧。投资者遇到这种经常被处罚、信息披露质量糟糕的公司,最好小心为妙,以免踩雷。

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