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董事会审计委员会工作制度

广东新会美达锦纶股份有限公司
董事会审计委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策职能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对高级管理层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员至少由三名董事组成,独立董事占多数(包括一名专业会计人士)。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其自动失去委员任职资格,并由董事会根据本制度第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(六)公司董事会授权的其他事宜。

第八条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

第四章 决策程序

第九条 财务负责人和董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议,形成决议后报董事会备案并提交董事会审议。

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度召开一次,每年至少召开二次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。其中关联委员对关联议案应回避表决。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关人员列席会议。

第十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本制度的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

二○○七年十月二十三日

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董事会审计委员会年度审计工作规程

广东新会美达锦纶股份有限公司
审计委员会年度审计工作规程

第一条 为进一步提高公司信息披露的质量,夯实年度报告信息披露编制工作基础,根据中国证监会的要求及本公司章程的规定,特制定本规程。

第二条 董事会审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的具体时间安排。

第三条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度,并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。

第四条 审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,并由相关负责人在书面意见上签字确认。

第五条 审计委员会应在为公司提供年度报告审计的注册会计师(以下简称"年审注册会计师")进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。

第六条 年审注册会计师进场后, 审计委员会应加强与其沟通,年审注册会计师如需出具初步审计意见,审计委员会再一次审阅公司财务报表,形成书面意见。

第七条 年度财务会计审计报告完成后,审计委员会应召开会议进行表决,形成决议后,提交董事会审核。

第八条 在向董事会提交财务报告的同时,审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

第九条 公司董事会秘书及公司内部审计机构负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通,为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。

第十条 本工作规程自公司董事会会议审议批准后实行。

第十一条 本工作规程由董事会制定与解释。

广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2008 年3 月19日

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董事会提名委员会工作制度

广东新会美达锦纶股份有限公司
董事会提名委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范董事选举和高级管理人员选聘工作,优化董事会人员组成,合理设置高级管理层,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员至少由三名董事组成,独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其自动失去委员任职资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司生产经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后报董事会备案并提交董事会审议。

第十条 董事、高级管理人员的选聘程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况;

(二)提名委员会可在股东、本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的有关信息;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在董事会选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五天,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本制度的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

二○○七年十月二十三日

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董事会薪酬与考核委员会工作制度

广东新会美达锦纶股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核:负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、 董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员至少由三名董事组成,独立董事占多数。

第五条 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务,即自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 委员会的主要职责权限:

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性,以及其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三) 审查董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五) 制定股权激励方案;

(六) 董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 委员会提出的董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二) 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一) 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价;

(二) 委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报告董事会。

第五章 议事规则

第十三条 委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前十天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十八条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。

第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报告董事会。

第二十二条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员,对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

二○○七年十月二十三日

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董事会议事规则

广东新会美达锦纶股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了保证广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称"公司")董事会及董事忠实履行职责,维护公司和股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程,制定本规则。

第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。公司监事会成员应当列席董事会会议。

第三条 经董事长或会议主持人同意,下列人员可以列席董事会会议:

(一)公司非董事总经理;

(二)公司其他高级管理人员、职能部门负责人;

(三)公司聘请的会计师、律师。

第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则,认真阅读会议文件,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项表达明确意见。

第五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。

第二章 会议的召开

第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度至少召开两次。

第九条 有下列情形之一时,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)独立董事提议时;

(五)总经理提议时。

第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。

第十一条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时,应当由副董事长召集、主持;副董事长亦不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集、主持会议;董事长、副董事长都不能履行职责,亦未指定董事代其行使职责时,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时,只能委托其他独立董事。代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决,委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

第十四条 董事未出席董事会会议,亦未委托代理人时,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时,有利害关系的董事应当主动提出回避,不参加讨论和表决,并不将其计入该项表决的法定人数;有利害关系的董事未主动提出回避时,由董事长提请其回避。由于有利害关系的董事回避后,导致董事会表决不足法定人数时,董事会应当做出决议,将该等事项提交股东大会审议。

第十六条 董事会会议程序:

(一)主持人报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程;

(二)主持人宣布开会并依会议议程主持会议;

(三)逐项审议相关事项并表决;

(四)董事在会议决议及相关文件上签字。

第三章 会议通知

第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知;召开临时会议发出通知的时间不少于五日。但紧急情况下,在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下,会议通知发出时间不受上述限制。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十九条 会议通知的送达方式为:专人递送、电话与传真或电子邮件。

第二十条 会议通知的送达时间为:

(一)专人递送时,以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名(盖章)的时间为送达时间;

(二)以电话与传真方式送达时,以拨通电话及发出传真的时间为送达时间,但电话及传真号码应经收件人确认;

(三)以电子邮件方式送达时,以发出的时间为送达时间,但电子邮箱应经收件人确认。

第四章 会议提案

第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案(以下简称"提案")的方式提出。

第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草,经公司总经理办公会议审定后,由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由相关职能部门或董事会秘书起草,由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案,由提案人或董事会秘书向董事会报告。

第二十五条 提交董事会审议的提案,应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时,有权要求提案人进行修改、补充。对于不属于董事会审议范围内的提案,董事会秘书应当向提案人说明理由,由提案人撤回提案。对于合格的提案,由董事会秘书负责制作成规范的会议文件,并分送各董事及应当列席本次会议的人员。

第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定,应取得独立董事事前同意的提案,须在会议召开两日前,由董事会秘书将提案送达独立董事,经二分之一以上独立董事同意后,方可列入会议审议事项。

第五章 表决程序

第二十七条 董事会会议表决时,每一董事享有一票表决权。

第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。经董事长或会议主持人同意,也可以采用投票方式表决。

第二十九条 董事会进行表决时,由董事会秘书负责监票和计票。

第三十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意,方为有效。

第三十一条 董事会作出决议前,二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以采纳。

第六章 会议决议

第三十二条 董事会对审议事项进行表决后,应当做出决议。

第三十三条 董事会决议应当内容明确,形式规范。

第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。

第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。

第三十六条 董事会决议应当按照上交易所规定的时间和格式,在公司指定的媒体和网站上予以公告。

第七章 会议记录

第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决结果(赞成、反对或弃权的票数)。

第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。

第四十条 董事会会议记录由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

第八章 保密制度

第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四十二条 非经董事长批准,出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。

第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外,其他人士非经董事会授权或董事长批准,不得查阅董事会会议记录。

第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料,如有遗失,应及时报告董事长及董事会秘书。

第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。董事会秘书离任时,在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。

第四十六条 非经董事会批准,出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。

第四十七条 董事会会议召开情况及决议,由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开,出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。

第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时,董事会秘书应当及时采取补救措施。

第九章 附则

第四十九条 本规则为公司章程之附件,与公司章程具有同等法律效力。

第五十条 本规则由董事会制订并修改,自股东大会批准之日起实施。

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董事会战略委员会工作制度

广东新会美达锦纶股份有限公司
董事会战略委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策职能,健全投资决策程序,增强决策科学性,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员至少由三名董事组成,其中包括董事长和一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则其自动失去委员任职资格,并由董事会根据本制度第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 董事会秘书处负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)由公司有关部门或控股(参股)企业书面上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料,由公司组织相关部门人员进行初审,签发立项意见,并报战略委员会备案;

(二) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行重大协议、合同、章程修订洽谈及可行性研究,并上报公司,由公司组织相关部门人员进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据公司的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给公司。

第五章 议事规则

第十条 战略委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 必要时战略委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第十六条 战略委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

二○○七年十月二十三日

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独立董事工作制度

广东新会美达锦纶股份有限公司
独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,特制定本制度。

第二章 基本规定

第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家。

第五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第六条 公司董事会成员中应当至少设有三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律、法规及有关规定要求的独立性;

(三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

(四)具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识,其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上;

(五)除本公司外,其担任独立董事的上市公司不超过4家;

(六)法律、法规及有关规定和本章程要求的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 独立董事的提名方式与程序按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他独立董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的作用

第十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第二十条 若本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构,则在上述专门工作机构中,独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十五条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附则

第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规规定执行。

第三十一条 本制度解释权属公司董事会。

第三十二条 本制度经公司董事会通过后生效,修改时亦同。

二○○七年十月二十三日

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